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來源：IPO日報
近期，生物技術（武漢）股份有限公司（下稱“嘉必優”）公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式向王樹偉、董棟等13名交易對方購買歐易生物63.2134%的股權，並募集配套資金，交易價格8.31億元。
嘉必優在2024年營收和淨利潤雙增長，但其在2021年—2023年淨利潤波動劇烈。2023年淨利潤雖有所回升，但風險仍存。此次，公司以8.31億元的溢價收購歐易生物，未來業績兌現存不確定性，機遇與挑戰並存。
製圖：佘詩婕
01
淨利潤不穩定
嘉必優成立於2004年，2019年12月在科創板上市。公司是國內較早從事微生物合成法生產多不飽和脂肪酸及脂溶性營養素的企業之一。主要產品為多不飽和脂肪酸ARA（花生四烯酸）、藻油DHA（二十二碳六烯酸）等。這些產品廣泛應用於嬰幼兒配方食品、膳食營養補充劑、健康食品、特殊醫學用途配方食品以及動物營養、個護美妝等領域。客戶方麵，其與雀巢、達能、嘉吉、飛鶴、伊利、君樂寶等國內外知名企業建立了長期的合作關係。
2024年，嘉必優實現了營收和淨利潤的雙增長。其營收為5.55億元，同比增長25.06%；歸母淨利潤為1.24億元，同比增長35.25%。
但2021年至2023年，嘉必優的歸母淨利潤波動幅度較大。
據其2023年年報，2021年—2023年，其營業收入分別為3.51億元、4.33億元、4.44億元，同比增長8.55%、23.44%、2.39%，增長率波動較大；其歸母淨利潤波動較大，分別為1.29億元、0.64億元、0.91億元，2021年同比減少1.54%、2022年同比下降49.94%。2023年又同比增長41.95%。
02
入股公司“暴雷”
嘉必優曾表示，2023年公司淨利潤較上年同期增幅較大，主要是上年同期因對參股公司法瑪科相關長期股權投資、應收賬款及預付賬款計提減值準備，股份支付費用衝回以及收入增加帶來毛利增加等主要因素綜合影響。
事實上，2023年上半年嘉必優淨利還是大幅下滑狀態，當期公司主營收入為1.99億元，同比上升16.13%；歸母淨利潤3484.7萬元，同比下降30.34%。彼時拖公司淨利“後腿”的為海外業務，2023年上半年公司境外產品銷售收入6004.29萬元，同比下滑了25.65%。當時嘉必優就表示，隨著競爭對手帝斯曼ARA主要專利於2023年上半年陸續到期，嘉必優國際市場逐步開放，公司發展將迎來新機遇。
再往期到2022年，其淨利潤下降的主要原因是資產減值損失、信用減值損失和投資收益的減少。
公司稱，淨利潤同比下滑主要原因係：因參股公司澳大利亞法瑪科營養有限公司存在破產風險，公司對長期股權投資、應收賬款及預付賬款計提減值準備，對淨利潤的影響金額為4489.50萬元；公司於2022年度實施限製性股票激勵計劃，本期計提股份支付費用對淨利潤產生一定影響；公司持續加大對新產品、新業務的市場開拓力度，本年銷售費用同比上年有較大幅度增長；產品結構及客戶結構的變化，致使綜合毛利率有所降低。
2023年3月2日，嘉必優收到法瑪科CEO Guy Drummond郵件，獲悉法瑪科由於運營資金短缺已經十分嚴重，若公司不能於3月16日前決定對法瑪科進行增資或提供財務資助，法瑪科董事將申請執行澳大利亞破產清算程序，該程序僅需幾周完成。
其2023年年報顯示，根據公司對法瑪科的跟蹤了解情況，法瑪科暫未發生破產事項，但是處於現金流緊張狀況，嘉必優已經計相應的提壞賬準備。
03
標的441.23%的增值率
目光轉向本次交易，根據金證評估出具的《資產評估報告》，標的公司歐易生物合並報表歸屬於母公司所有者權益為2.43億元，股東全部權益評估價值為13.16億元，評估增值10.73億元，評估增值率為441.23%。
但歐易生物的業績並不出彩。
財務數據顯示，2022年—2023年及2024年前三季度，該公司分別實現營收2.68億元、3.08億元、2.68億元；同期實現歸母淨利潤-983.21萬元、3062.67萬元、4318.56萬元。
這樣的業績表現卻要支撐13億元的估值。
收益法主要從標的公司未來獲利能力角度考慮。
未來預期獲利能力是一個企業價值的核心所在，主要從標的公司歐易生物的基本麵、產品層麵等方麵考慮，結合研究機構行業預測、企業樣本量數據及增長趨勢、產品單價通常逐年下降趨勢以及企業過往業務表現等各方麵因素。最終，評估機構預計該公司單細胞及時空組學分析、測序組學分析、質譜組學分析三大業務在2025年收入增長率分別為28.25%、10.40%、26.00%。
值得一提的是，本次交易方案設置了業績補償條款，本次交易標的資產的交易價格為8.31億元，業績承諾方取得的股份及現金對價為補償上限。以業績承諾方的業績補償上限計算，本次交易的業績補償覆蓋率為77.40%，也就是說，若業績承諾期間實現的淨利潤低於承諾淨利潤，存在業績補償金額無法覆蓋全部交易對方獲得交易對價的風險。
04
采購受限風險
從產品上來看，風險提示中提到可能存在質譜儀、測序儀、單細胞平台等核心生產設備供應商集中及采購受限風險。
標的公司目前擁有一台向Illumina采購的高通量測序設備和兩台投放使用的高通量測序設備。
據悉，組學行業產業鏈上遊主要為設備研發、儀器耗材生產商。由於設備開發周期較長、技術門檻較高、所需資金投入量較大，經過多年發展，產業鏈上遊已形成市場集中度較高的競爭格局。目前全球市場高通量測序平台主要由Illumina、Thermo Fisher、華大智造等企業提供，高分辨率質譜分析平台供應商主要為Waters、Thermo Fisher、Agilent、島津等，單細胞測序平台以10x Genomics、BD Biosciences、華大智造、墨卓生物為主。
2025年2月4日，我國商務部產業安全與進出口管製局發布《不可靠實體清單工作機製〔2025〕4號》，將Illumina列入不可靠實體清單。後續可能會采取包括限製進出口活動、限製中國境內投資、限製人員入境、在中國境內工作許可、停留或者居留資格等措施。
若未來無法正常采購相關儀器或試劑，將對標的公司生產經營造成一定影響。
